Una seconda gara a dir poco vibrante e ricca di colpi di scena ha chiuso la trasferta americana sulla pista di Miller Park. Due partenze, a causa della caduta del giapponese Aoyama al quarto giro, e due fughe di Carlo Checa (Ducati) che sembrava ormai lanciato verso la doppietta. Invece il pilota spagnolo si è sdraiato dopo cinque giri dei diciotto in programma dopo la ripartenza. Una caduta che ha lasciato pista libera a Marco Melandri (BMW) che in un primo tempo non ha resistito molto agli attacchi di Jonathan Rea (Honda) e Chaz Davies (Aprilia). Ma il pilota della BMW non ha mollato, superato Davies ha tallonato Rea attaccandolo e superandolo in fondo al rettilineo proprio all'inizio dell'ultimo giro.

Ancora un terzo posto per Max Biaggi (Aprilia) che è risalito con grande determinazione dall'ottava posizione iniziale, riuscendo a piegare per il terzo posto Davies a tre giri dalla fine.

Con i punti conquistati negli Stati Uniti, Biagi ha consolidato il primato nella classifica di campionato raggiungendo quota 160,5 punti, Melandri fa un deciso balzo in avanti ed è secondo con 142,5 punti alla pari con Tom Sykes (Kawasaki), ottavo e quinto al Miller Park. Per quanto riguarda gli italiani Fabrizio ha concluso nono e dodicesimo, Giugliano undicesimo e settimo, Badovini quattordicesimo e tredicesimo, due ritiri per Zanetti e Canepa.